Lucha contra los parásitos: cómo evitar el fraude

«Confía pero verifica» es un proverbio ruso que hizo famoso Ronald Reagan. Los proverbios reflejan lecciones que ha costado mucho aprender, y este en concreto viene muy bien para los accionistas.

La verificación independiente de las cuentas de una empresa es el fundamento de la inversión. Sin embargo, las últimas dos décadas han visto algunos de los peores escándalos contables de la historia, como Enron (Estados Unidos), Carillion (Reino Unido), Satyan (India), Luckin' Coffee (China) o Wirecard (Alemania). Ya se trate de operaciones con partes vinculadas, sobornos o sobrestimación de ingresos, el fraude financiero ocasiona miles de millones de pérdidas a los inversores, que se sienten perplejos porque los auditores no han visto el engaño e indignados por las mentiras del equipo de dirección. A posteriori, las señales de alarma parecen siempre evidentes, como relatos prometedores que no coincidían con los números, generosos beneficios sin efectivo, operaciones con partes vinculadas u otros indicios reveladores.

Por suerte, en gran medida, los auditores proporcionan fiabilidad y reducen el riesgo para los inversores. Sin embargo, todo tiene su talón de Aquiles. A diferencia de otros órganos de control social, como la policía, o reguladores, como la SEC, las grandes empresas de contabilidad tienen ánimo de lucro. Las cuatro grandes de la contabilidad (conocidas como las «Big 4», si bien eran 8 hasta hace no mucho) son la élite entre las empresas contables y realizan auditorías de prácticamente todas las empresas públicas del mundo. La cuota de mercado conjunta de estas cuatro empresas en el MSCI All Country World Index, por ejemplo, es del 83%¹. Y solamente en 15 de los 50 países alguna de estas empresas tiene una cuota de mercado inferior al 10%.

La posibilidad de divergencias entre un socio de una empresa contable y los inversores se amplifica aún más porque los servicios de estas empresas van más allá de las auditorías: el año pasado, los honorarios de consultoría y otros servicios lucrativos sin relación con las auditorías ofrecidos por las «Big 4» representaron unos descomunales ingresos de 157 000 millones de dólares estadounidenses a escala internacional. Las cuatro mayores auditoras del mundo parecen estar repartidas por todas partes al mismo nivel, con una posición de mercado sólida y muy rentable, lo cual podría propiciar conflictos de intereses.

Siendo realistas, cabe sospechar que muchos de los chanchullos seguirán estando soterrados. Pero ¿alguna vez se ha preguntado cuánto dinero se desvía de las ganancias por acción en consecuencia? Las posibilidades son infinitas. Las empresas que más me preocupan son las que están dirigidas por líderes con mano de hierro y bajos niveles de buen gobierno que tienen otras empresas privadas aparte, un panorama muy frecuente en algunos países emergentes.

Aunque, si bien es posible que nunca se detecten algunas de las artimañas, los inversores tienen algunas bazas que pueden jugar para reducir los riesgos. La clave está en que la supervisión sea lo más independiente posible. Y hay tres medidas más allá de los sistemas internos de las empresas que pueden reforzar las defensas:

1. Auditor independiente – para evitar conflictos de intereses
2. Comité de auditoría – para crear un cortafuegos entre la dirección y el auditor
3. Denunciantes – para facilitar comprobaciones internas con los incentivos adecuados

Más que un mero contable

¿Funciona la comercialización de las tareas de verificación de auditorías frente al cliente final o los accionistas?

Con el tiempo, han ido surgiendo dudas sobre los conflictos de intereses a raíz del crecimiento de los negocios no relacionados con las auditorías. En 1977, el 70% de los ingresos de las grandes empresas de contabilidad procedía de servicios de auditoría². En 2020, esta cifra se había reducido al 33%³ a consecuencia del crecimiento de los servicios fiscales y de consultoría. Las relaciones comerciales cercanas y duales entre auditores y directivos, que llegan a ser juez y parte en auditorías y consultorías, han creado conflictos en el pasado. Conviene recordar que el quinto miembro del grupo de las grandes empresas contables, Arthur Andersen, tuvo un complicado final en 2002 debido a su agresivo afán por este tipo de negocios secundarios. Tras la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley en 2002 a raíz de los escándalos contables de Enron y Worldcom, los honorarios no relacionados con las auditorías disminuyeron proporcionalmente dentro de los honorarios contables totales de las empresas cotizadas estadounidenses (al contrario de la tendencia registrada en otros mercados). Es difícil ver alguna ventaja para los accionistas en el hecho de que la consultoría y la auditoría procedan del mismo sitio, pero así son las cosas, al menos por el momento.

Los auditores realmente independientes no solo evitan los conflictos de interés, sino que aportan una gran cantidad de ventajas. Un ejemplo poco conocido es que a menudo actúan en representación de los denunciantes. En algunos mercados emergentes, donde no se cumplen las normas con mucho rigor y donde los denunciantes están prácticamente expuestos a las represalias, los auditores asumen una función protectora. A menudo se confía en auditores independientes para que se ocupen de problemas delicados transmitidos en confianza por los empleados afectados. Esta función es útil tanto para los empleados como para los consejeros. Los auditores de alto nivel tienen un botón rojo en sus despachos: pueden optar por abandonar a un cliente, una potente herramienta que transmite una advertencia tácita.

El comité de auditoría: independencia que garantiza la independencia

El comité de auditoría es un subcomité del consejo, compuesto normalmente por cuatro miembros. Es responsable de seleccionar a un auditor independiente y está a cargo de los informes financieros y de las auditorías internas. Así, este comité fundamental hace de cortafuegos entre los intereses del auditor y los de la dirección.

Teniendo en cuenta su influencia en el valor para los accionistas, es difícil argumentar que alguien que no sea un directivo independiente⁴ forme parte del comité de auditoría. Sin embargo, aproximadamente el 37% de las empresas del MSCI ACWI tienen al menos a un directivo no independiente en este órgano tan importante. De este grupo, 201 empresas (el 7%) incluso tienen altos ejecutivos en el comité. A lo largo de los años, los argumentos que se escuchan a favor de la presencia de personal interno en el comité suelen centrarse en las ventajas de contar con alguien que conozca las cuentas o sepa dónde encontrar la información adecuada y cómo contactar con las personas correspondientes. En mi opinión, no hay ninguna razón de peso para renunciar a su independencia por otros factores, y mucho menos por tener acceso a la dirección de correo electrónico del responsable de contabilidad.

Las normas que rigen la composición de este comité varían según el mercado. En Estados Unidos y Reino Unido, todos los miembros del comité de auditoría deben ser independientes. Sin embargo, este no es el caso en Japón⁵, Alemania⁶, China⁷ o la India⁸. El consejo selecciona el comité de auditoría. Teniendo en cuenta que el consejo se somete a votación, las políticas seguidas por los asesores con voto delegado deberían tener cierto peso. Sin embargo, las políticas básicas a este respecto también suelen variar según el mercado. En mi opinión, la independencia corre peligro si se erosiona alguno de los eslabones de la cadena. Para mí, un comité de auditoría en el que los directivos independientes no constituyen el 100% de sus miembros es un indicador de advertencia. Las posibilidades de que un empleado interno influya en la selección de un auditor independiente o en la propia auditoría interna con segundas intenciones aumentan si está en el comité.

Denunciantes

Tras los colosales escándalos de Enron y Worldcom, los denunciantes se convirtieron en la persona del año 2002 para la portada de la revista Time. Sherron Watkins, contable en Enron, y Cynthia Cooper, responsable de Auditoría Interna de Worldcom, informaron de sus hallazgos de forma interna y no a la prensa. Ambas mujeres informaron de lo que habían descubierto antes de que estuviese en vigor la protección a los denunciantes que brinda la Ley Sarbanes-Oxley. Fueron actos de gran valentía. Los denunciantes de Wirecard fueron empleados de EY en Singapur, de acuerdo con el Financial Times, y permanecen en el anonimato.

Tanto Enron como Worldcom fueron auditadas por Arthur Andersen. Teniendo en cuenta que solo en 2002 la sociedad contable facturó a Enron 52 millones de dólares estadounidenses en honorarios (más de la mitad procedentes de servicios no relacionados con la auditoría), la relación de confianza parece aún más estrecha.

La importancia de que haya un canal de denuncia para que los problemas salgan a la luz y se detecten cuanto antes queda atestiguada en el informe anual de 2020⁹ de la Asociación de Examinadores de Fraude Certificados (ACFE). Este incluye un estudio de 2.504 casos de fraudes laborales entre enero de 2018 y septiembre de 2019. De los indicios que sacaron a la luz los problemas, el 43% se debió a chivatazos, la mitad de ellos procedentes de empleados y una quinta parte, de los clientes. Les siguen las auditorías internas, con el 15%.

En un mundo ideal, las revelaciones de los denunciantes deberían investigarse y resolverse antes de que se hagan públicas y adquieran interés periodístico. Para que esto ocurra, las empresas precisan de un sólido programa de denunciantes que proporcione canales a través de los cuales sea sencillo informar, como números telefónicos o formularios por internet. La única manera de crear un programa eficaz es permitir que los denunciantes sigan en el anonimato y estén protegidos de las represalias si revelan su identidad. El estudio de la ACFE halló que los fraudes se prolongan un 50% más de media en las empresas sin una línea de denuncia telefónica.

El marco legal de los países marca realmente la diferencia y las leyes de protección de los denunciantes están en todas partes. Estados Unidos cuenta con una larga tradición protegiendo y alentando a los informadores a través de programas de recompensa. Esto se estableció por primera vez en 1986 con la modificación de la Ley de reclamaciones fraudulentas, que hasta 2020 ha conseguido recuperar la asombrosa cifra de 64 000 millones de dólares estadounidenses. Los denunciantes han sido recompensados normalmente en el 15-30% de los casos exitosos. La Ley Dodd-Frank introdujo un programa aparte para proteger a los denunciantes en la SEC en 2011, que también ofrece recompensas. En la UE se están logrando rápidos avances desde la aprobación de su Directiva de denuncias en 2019, pero todavía será necesario que cada Estado miembro promulgue sus propias leyes antes de diciembre de 2021. Rusia, por el momento, solo ofrece protección a los empleados públicos. Suiza, un país con baja criminalidad, no ofrece una protección legal específica a pesar del intenso debate.

¿Cómo pueden los inversores incorporar esto a su proceso de investigación? He echado un vistazo a los indicadores de MSCI ESG que categorizan los programas de denunciantes. Se dividen en tres grupos: 1) un sistema formal de denunciantes anónimos con protección legal (la mejor opción); 2) se ofrece protección, pero no se especifican los detalles, y 3) no hay pruebas de la existencia de un sistema, lo cual es la peor opción. En el MSCI ACWI, el 14% de las empresas no mostraron indicio alguno de contar con un programa de denunciantes. Es importante destacar que 347 de las 384 empresas eran chinas. Fuera de China, la proporción baja al 2%. Sin embargo, un programa mediocre no es lo mismo que uno sólido.

Como siempre, es posible analizar los datos de diferentes maneras en busca de puntos débiles a todos los niveles. La fortaleza de un programa se puede medir según el número de comités de auditoría no independientes o por una elevada cantidad de honorarios no relacionados con auditorías en comparación con los honorarios de auditoría (riesgo de tentación). Sin embargo, lo que realmente importa es la situación de las empresas en las que usted ha invertido. Lo demás son meras señales de alarma útiles, pero no son la respuesta por sí solas. Una señal de alarma es un buen punto de partida para empezar a investigar y hacerse preguntas sobre la gestión, pero no es la principal variable, independientemente de lo que digan los analistas cuantitativos de ESG.

Resumen

Unos informes fiables son vitales para la inversión y los mercados financieros. Los estados financieros deben presentar una imagen verídica de la salud y vitalidad de una empresa, porque, de lo contrario, no servirán de nada. Una supervisión independiente es la única manera de mantener el dinero y las prácticas comerciales dentro de unos márgenes seguros.

Por supuesto, no hay ninguna manera de eliminar por completo la posibilidad de fraudes. Nuestra máxima es que los inversores deben exigir al presidente y a todo el consejo un comité de auditoría independiente y un programa eficaz de denunciantes. La fe ciega en los agentes fiduciarios por su título y función es una cosa, pero verificar que tengan un sistema funcional en marcha para fomentar la confianza es otra muy distinta.

1. Fuente: FactSet. MSCI All Country World Index (MSCI ACWI)
2. Steven Harris, presidente del Investor Advisory Group del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) https://pcaobus.org/news-events/speeches/speech-detail/the-rise-of-advisory-services-in-audit-firms_544
3. Reparto de ingresos entre las «Big 4» a escala internacional, fuente: informes anuales de 2020; PwC, EY, KPMG, Deloitte.
4. Incluye tanto directivos internos (ejecutivos en activo) como directivos externos (criterios como antiguos ejecutivos, empleados actuales, control de más del 30% de los votos, fundadores, algún tipo de relación con ejecutivos, etc.).
5. Japón: las empresas no están obligadas a solicitar la aprobación de los accionistas para nombrar a un auditor externo.
6. Alemania: las leyes de cogestión a menudo establecen que el comité de auditoría esté dividido entre empleados y representantes de los accionistas.
7. China: el Código de buen gobierno corporativo para empresas cotizadas, en su artículo 38, indica que el comité de auditoría debe estar compuesto por una mayoría de directivos independientes.
8. India: la Ley de sociedades.
9. https://acfepublic.s3-us-west-2.amazonaws.com/2020-Report-to-the-Nations.pdf

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