Los chaebols de Corea del Sur —conglomerados controlados por familias— impulsaron el crecimiento económico del país en las últimas décadas gracias a la expansión respaldada por el Gobierno y al proteccionismo, pero sus opacas participaciones cruzadas, los bajos repartos de dividendos, el deficiente gobierno corporativo y la priorización de las familias controladoras frente a los accionistas minoritarios crearon el persistente «descuento coreano». Como se muestra en los gráficos 1 y 2, las acciones coreanas se han negociado con ratios precio-valor contable más bajos que las de sus homólogas de los mercados emergentes, a pesar de sus sólidos fundamentos.
En febrero de 2024, el Programa de Valorización de Corea surgió en este contexto, inspirándose en las reformas anteriores de Japón, que alentaron con éxito a las empresas a abordar la infravaloración crónica a través de medidas de gobernanza y gestión del capital. De manera similar, la iniciativa de Corea busca impulsar las valoraciones corporativas promoviendo mejoras en la eficiencia del capital, la rentabilidad para los accionistas y las prácticas de gobernanza a través de planes voluntarios de revalorización liderados por las empresas cotizadas.
El anuncio del Programa de Revalorización “Value-Up” inicialmente generó entusiasmo de los inversores, impulsando un breve repunte en sectores infravalorados. Sin embargo, las ganancias se revirtieron rápidamente ante las dudas sobre la aplicabilidad y la sostenibilidad del marco voluntario. Los conglomerados expresaron su preocupación por la posible erosión del control familiar y se resistieron a la formulación de un plan sustantivo. En respuesta, Corea puso en marcha importantes reformas de gobierno corporativo mediante enmiendas al Código de Comercio coreano. Estas reformas obligatorias complementan la iniciativa de revalorización al redistribuir la influencia de los controladores “atrincherados” hacia todos los accionistas, en particular los minoritarios.
Este artículo explica cómo funciona cada mecanismo y por qué representa un paso significativo hacia un mercado más justo y transparente.
Las acciones propias han sido durante mucho tiempo una herramienta flexible en Corea del Sur para que los accionistas mayoritarios diseñen y afiancen su control, a menudo a expensas de los inversores minoritarios. Con esta práctica, las empresas podían recomprar acciones y mantenerlas como acciones propias, para luego venderlas a precios reducidos a filiales, que a su vez las utilizaban como bloques de voto para apoyar al accionista mayoritario.
La última revisión del Código de Comercio subasana una laguna legal clave al exigir que las acciones recompradas recientemente y añadidas al balance de autocartera se cancelen en el plazo de un año, con excepciones muy limitadas. La nueva norma de la Comisión de Valores de Corea obliga a que las recompras se traten como operaciones de devolución de capital permanentes, similares a una reducción de capital, mejorando así el beneficio por acción y el valor contable por acción. Una vez canceladas las acciones, no pueden volver a emitirse al mismo grupo de aliados para afianzar el control.
Como resultado de esta reforma, cualquier decisión futura sobre la asignación de capital será, por lo tanto, más transparente, ya sea devolviendo efectivo a los accionistas o invirtiendo en proyectos que mejoren el negocio principal.
Las grandes empresas que cotizan en bolsa (con activos totales superiores a 2 billones de KRW [1.300 millones de USD]) deben permitir ahora el voto acumulativo para la elección de consejeros. El voto acumulativo permite a un votante concentrar sus votos en un candidato específico o repartirlos entre varios candidatos. Esto significa que los accionistas minoritarios pueden concentrar sus votos en un único candidato (quizás minoritario) para obtener representación en el consejo, incluso si el accionista mayoritario sigue poseyendo la mayoría de las acciones. Por ejemplo, un accionista con un 5 % de participación que vote para cubrir cuatro puestos de consejero dispone, en la práctica, de votos equivalentes al 20 % de un puesto, que puede utilizar para respaldar a un único candidato. Esta reforma facilita un mejor gobierno corporativo al mejorar la representación de los accionistas minoritarios y también puede aumentar la interacción entre los accionistas mayoritarios y los minoritarios.
Junto con el voto acumulativo, se aplica un límite del 3 % de los derechos de voto al accionista mayoritario (y a las partes vinculadas) a la hora de elegir a los miembros del comité de auditoría en las grandes empresas cotizadas. Los accionistas mayoritarios solo pueden utilizar hasta el 3 % del total de las acciones con derecho a voto emitidas para votar a un único candidato al comité de auditoría, independientemente de la magnitud de su participación real.
El comité de auditoría supervisa la información financiera, el sistema contable interno y la selección de los auditores externos, por lo que resulta fundamental para garantizar la rendición de cuentas, la transparencia y la confianza que necesitan los accionistas minoritarios. Este límite otorga mayor peso a los accionistas minoritarios a la hora de votar a candidatos independientes, lo que, a su vez, debería reforzar el escrutinio de las decisiones de inversión y las operaciones con partes vinculadas, reduciendo así los proyectos que no aportan valor y las prácticas de desvío de fondos. Junto con el voto acumulativo, creemos que esto modifica de manera significativa el equilibrio de poder en este órgano de supervisión clave.
Las empresas deben extender sus obligaciones fiduciarias a todos los accionistas, en lugar de centrarse únicamente en los intereses de la empresa. Este cambio debe ir acompañado de garantías procesales, protocolos de toma de decisiones y una mayor supervisión, especialmente en fusiones y adquisiciones y reestructuraciones.
La revisión también ha renombrado a los «consejeros externos» (miembros no ejecutivos del consejo) como «consejeros independientes» para imponer normas de imparcialidad más estrictas, respondiendo así a las críticas anteriores de que los consejeros externos a menudo carecían de verdadera autonomía debido a sus vínculos con la dirección o las familias de los chaebol. Los consejeros independientes se definen ahora explícitamente como aquellos capaces de ejercer su criterio sin influencia por parte de ejecutivos, consejeros internos o accionistas mayoritarios, con factores de inhabilitación como haber trabajado recientemente en una filial o haber llevado a cabo transacciones significativas con la empresa. La reforma también exige que los consejeros independientes constituyan al menos un tercio del consejo (frente a la cuarta parte anterior), con plena aplicación a partir de julio de 2027.
Tras las revisiones del Código de Comercio, el Programa de Revalorización “Value-Up” de Corea del Sur ha entrado en una sólida fase de aplicación, combinando de manera efectiva los planes corporativos voluntarios con mandatos legales vinculantes. A principios de 2026, las empresas que representan aproximadamente el 51 % de la capitalización del mercado bursátil coreano han anunciado planes formales de revalorización. Los principales chaebols están tomando medidas concretas: Samsung Electronics tiene previsto cancelar 87 millones de acciones propias en el primer semestre del ejercicio fiscal 2026, garantizar que los comités del consejo de administración estén compuestos exclusivamente por consejeros independientes y anunciar en breve medidas detalladas de revalorización. SK Hynix (controlada por SK Inc.) se ha comprometido a cancelar 15,3 millones de acciones propias (aproximadamente el 2 % de las acciones en circulación) este año, mientras que Hanwha Corp. y LG Corp. se han comprometido a cancelar el 5,9 % y el 100 % de sus acciones propias restantes, respectivamente, antes de que finalice el ejercicio fiscal 2026.
En nuestra opinión, estas reformas tienen un potencial real para mejorar el valor corporativo y la protección de los inversores minoritarios, pasando de la teoría a la ejecución tangible. Las empresas coreanas, incluidas aquellas en las que invertimos, ya están modificando sus estatutos sociales en las juntas generales de accionistas de 2026 para ajustarse a los nuevos requisitos legales sobre las estructuras del consejo de administración y del comité de auditoría, lo que indica una adaptación proactiva al marco de gobernanza reforzado. Con el tiempo, esta sinergia entre iniciativas voluntarias y mandatos legales debería mitigar los riesgos de gobernanza que impulsan el «descuento coreano», permitiendo que las empresas fundamentalmente sólidas coticen más cerca de su valor intrínseco.
A medida que Corea del Sur siga basándose en los éxitos de las reformas de Japón, creemos que su Programa Value-Up podría servir además como modelo para las economías emergentes que aspiran a reforzar el gobierno corporativo. Si bien mercados como China, Taiwán, Tailandia, India y otras economías de la ASEAN han puesto en marcha sus propias agendas de reforma, estos esfuerzos tienden a tener un alcance más limitado. Al demostrar cómo una mayor rendición de cuentas de los consejos de administración, la transparencia y la protección de los accionistas minoritarios pueden liberar valor de mercado, los reguladores coreanos ofrecen un modelo replicable que otros pueden adaptar para reforzar la confianza de los inversores y mejorar la valoración.
